合资合同

合资合同。

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合资合同 篇1

导语：

中外合股策划企业公约范本（草案） 

（方案一，适用于合股进行制造厂项目） 

目次 

媒介 

第一章互助公司的构成 

第二章出产策划范畴和范围 

第三章投资总额，投资比例及本钱让渡 

第四章利润分派和吃亏负担 

第五章互助期限及停止公约 

第六章互助各方的责任 

第七章董事会 

第八章策划办理机构 

第九章财务管帐轨制 

第十章工作办理 

第十一章配置、原材料和配件的采购 

第十二章纳税 

第十三章保险 

第十四章违约责任 

第十五章不可抗力 

第十六章争议的办理 

第十七章适用法律 

第十八章公约的变动与清除 

第十九章公约的见效及别的 

中国．北京．中国技巧入口总公司和 国市公司．根据《中华人民共和国中外合股策划企业法》和中国的别的有关标准，本着划一互利的原则，经过议定友爱会商，赞成在中华人民共和国省市，互助投资进行合股策划企业，特订立本公约． 

第一章互助公司的构成 

１·１本公约的互助各方为： 

中国技巧入口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册挂号，其法定地点在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名职务国籍 ； 国 公司（以下简称乙方），在国地挂号注册，其法定地点在 国地，法定代表：姓名职务国籍 （如互助为多方者，可按丙，丁······方顺次分列）． 

１·２互助公司的名称和法定地点： 

互助公司的名称有限公司． 

外文名称． 

互助公司的法定地点在中华人民共和国省 市． 

互助公司可以根据业必必要在国外或别的处所建立办事处，或分支机构． 

１·３互助公司是在中国境内建立的合股策划有限公司，是中国法人．公司的一切策划活动必须服从中国的法律，法律和有关法则． 

第二章出产策划范畴和范围 

２·１互助公司的出产策划范畴是： 

出产产品；（紧张根据详细环境写） 

２·２互助公司的出产范围以下： 

２·２·１互助公司投产后的出产本领为年． 

２·２·２跟着出产的成长，出产范围可增加至． 

（注：要根据详细环境写） 

２·２·３互助企业产品的销售由公司为总代办．详细的销售方法另签和谈． 

第三章投资金额，投资比例及本钱让渡 

３·１互助公司注册本钱为（人民币）元（或两边会商的另外一种货币）． 

此中：甲方出资 元．占注册本钱 ％ 

乙方出资 元．占注册本钱 ％ 

互助各方在互助期内．不得裁减其注册本钱． 

３·２甲，乙两边将以以下方法作为出资： 

甲方：现金 元．厂房元．地皮利用费 

元．产业产权元．别的 元．共 元． 

乙方：现金 元．机器配置元．产业产权元．特有技巧利用费元．别的元．共元． 

３·３互助各方在互助公司获得交易执照后天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限法则以下： 

······ 

任何一方对其出资额过期缴付或欠缴均按 条办理． 

３·４·１注册本钱的增加，让渡或以别的方法处理，均经董事会集会经过议定，并报原审批构造办理挂号手续． 

３·４·２互助一方向第三者让渡扫数或部分出资额，须经公司另外一方赞成，公司另外一方有权优先购买其让渡的股分．公司一方向第三者让渡出资额的前提，不得比向公司另外一方让渡的前提优惠． 

第四章利润分派和吃亏负担 

４·１互助公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决议扣除公司的储蓄基金，企业基金和职工福利基金后，互助各方按出资比例分享利润或分担吃亏或风险．

４·２互助公司的资产负债，仅以互助公司的注册本钱为限． 

第五章互助期限及停止公约 

５·１互助公司在领取交易执照后．便可以法人身份入手下手交易，期限为年．互助期满，互助公约自行停止． 

５·２经互助各方赞成延长公司互助期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构发起延长申请． 

每次延长以 年为限． 

５·３在互助期满时，中国技巧入口总公司将用币购买外国投资者的股分，购买代价另行商定． 

第六章互助各方的责任 

６·１互助企业在正式开业前，应各负其责，结束以下各项事件： 

６·１·１甲方责任： 

办理为建立互助公司向中国有关部分的申请．注册挂号手续； 

办理申请获得地皮利用权的手续； 

构造互助厂房的别的工程办法的计划，施工工作； 

按条的法则．供给现金，机器配置，厂房等（详见附件），帮忙外籍工作人员办理所需入境签证，工作允许证等手续，帮忙互助公司雇用本地中国籍的策划办理人员，技巧人员，和工厂所需的别的人员． 

６·１·２乙方责任： 

按第条的法则．供给现金，机器配置，产业产权，特有技巧，利用权（详见附件一）． 

为使互助公司获得产品的计划，出产，安置和补缀的扫数技巧，为包管扫数技巧让渡．乙方将供给：产品计划，制造技巧和方法，出产和质量的办理方法，工厂的计划和改革及工厂的构造方法和安置补缀方法等． 

办理互助公司拜托在中国境外选购机器配置，材料等事件，培训互助公司的技巧人员和工人． 

６·２在互助企业正式开业后各方将当真办理互助公司拜托的别的事件．（如：原材料供给，产品的销售，信息互换等可根据详细环境订立） 

第七章董事会 

７·１互助公司建立董事会，董事会为公司的最高权力机构． 

董事会由名董事构成，此中甲方名，乙方名．董事长由甲方委派．设副董事长名，由方委派． 

７·２董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获连续委派，可以蝉联．

 

任何一方必要调换本身委派的董事长，副董事长时，必须事前关照互助公司和互助另外一方． 

７·３董事会的权柄，决议程序及董事会的开会时候均按互助章程法则履行．

第八章策划办理机构 

８·１互助公司履行董事会带领下的总经理当真制．设总经理一名，由方保举，付总经理名，由甲方保举名，乙方保举名，正副总经理任期为年． 

８·２总经理的职责是当真履行董事会的决议，构造和带领互助公司的策划办理工作．副总经理根据互助章程的法则，帮忙总经理工作． 

互助公司将根据本公司的业必必要，下设部分经理，当真部分交易的平常工作，并对总经理，副总经理当真． 

８·３正副总司原因互助公司董事会录用和革职，正副总经理不得兼任别的公司和企业的总经理和副总经理职务．各部分司原因总经理录用． 

第九章财务管帐轨制 

９·１互助公司的财务管帐轨制应根据中华人民共和国有关法律和财会法则，联合本公司的实际环境加以订定．互助公司注册挂号后，应及时到本地财务部分和税务构造备案． 

互助公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也能够在经承诺和指定的国外别的银行开立帐户． 

９·２互助公司的财务管帐年度，应采取日积年制，自公历每一年一月一日起至十二月三十一日止．为一个管帐年度．公司管帐采取国际通用的权责产生制和信贷记帐法记帐．一紧记帐凭据，单子，报表，帐簿必须用中文誊写．（也能够同时用甲乙两边赞成的另外一种外文誊写） 

９·３互助公司设总管帐师，副总管帐师各一名．总管帐师的权柄和责任按互助公司章程法则履行．总管帐师由方保举，副总管帐师由方保举，总管帐师，副总管帐师均由董事会录用． 

第十章工作办理 

１０·１互助公司职工的雇用，解雇，工钱，福利，工作保卫，工作保险及工作规律等事件，均按《中华人民共和国中外合股策划企业工作办理法则》和互助公司与个人签订的工作公约办理．工作公约订立后，即报本地工作办理部分备案． 

１０·２甲乙两边保举及聘用的高级办理人员，工程技巧人

员的工钱及福利报酬等题目，由董事集会评论辩论决议． 

第十一章配置、原材料和配件的采购 

１１·１互助公司为出产和策划必要的原材料，燃料，配套件，运输东西和办公用品等，原则上由互助企业自行采购，在划一前提下，应优先在中国购买．对必要在国外采购的产品，平常应选择具有国际进步性和适用性的产品，其代价不得超过国际市场的公道代价． 

１１·２在采购上述配置和材料前，甲乙两边应富裕酝酿会商并可派员实地观察，必要时可果然招标采购． 

 第十二章纳税 

１２·１互助公司应根据中华人民共和国税法及有关法则缴纳各种税金．

１２·２互助公司的职工应根据《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税． 

第十三章保险 

１３·１互助公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，互助公司建立后，由总经理，副总经理向董事会发起公司的保险筹划．经董事会评论辩论决议后，以互助公司的名义办理投保手续． 

第十四章违约责任 

１４·１互助一方因不践诺公约或践诺公约任务不符合商定前提，造成互助另外一方吃亏时，受吃亏一方有官僚求补偿吃亏或采纳别的补救办法．补救办法采纳后，尚不能完全补充另外一方所遭到的吃亏的，另外一方仍有官僚求补偿吃亏． 

１４·２互助一方因违背公约所负担的补偿责任，应相称于另外一方是以而遭到的吃亏．并付出必定命额的违约金．违约金的谋划方法以下······（详见附件）．

 

１４·３互助一方未按期付出公约法则的应付金额，互助公司有权收取耽搁付出金额的利钱，从过期第一个月算起． 

上述过期的利钱以各自出资的货币付出． 

第十五章不可抗力 

１５·１互助各方因地动，台风，紧张的水患和火警，战役及别的不能预感并且对其产生的结果不能制止或禁止的不可抗力变乱，造成一方耽搁践诺或没法践诺本公约，在符合以下扫数法则的环境下，不当作违约处理． 

１５·１１不可抗力必须是制止，障碍，耽搁受变乱感化一方践诺公约的直接因为． 

１５·１·２受变乱感化的一方，在该变乱产生时，已及时采纳各种公道办法．

１５·１·３受变乱感化的一方，在蒙受变乱时，已立即关照互助另外一方，并在十五天以内，以书面式样供给变乱及处理环境，以及耽搁践诺或没法践诺本公约的原因，并由该变乱产生地的有关机构出具表明． 

１５·２在变乱感化已经克服或处理结束后，受变乱感化的一方必须立即关照互助另外一方． 

第十六章争议的办理 

１６·１产生公约争议时，互助各方应尽大略经过议定会商办理，或经第三者调整办理．当事人不肯会商和调整的，可以提交中国仲裁机构或两边赞成的别的仲裁机构仲裁．在中国仲裁应服从中国仲裁机构的仲裁程序，在别的仲裁机构仲裁应服从该仲裁机构的仲裁程序． 

仲裁判决是结局判决，对两边均有束厄狭隘力． 

１６·２仲裁费用由败诉方负担，或由判决裁定． 

第十七章适用法律 

１７·１中华人民共和国法律为本公约的适用法律． 

１７·２本公约的订立，出力，解释，践诺，均受中华人民共和国法律的管辖．

第十八章公约的变动与清除 

１８·１经互助各方会商赞成后，可以变动或点窜互助公约，但互助各方必须就此签订书面和谈，经审批构造承诺方能有效． 

１８·２有以下环境之一的，互助一方有权关照互助另外一方清除公约： 

１８·２·１企业产生紧张吃亏，无力连续策划． 

１８·２·２另外一方违背公约乃至紧张感化订立公约时所盼望的经济效益． 

１８·２·３另外一方在商定期限内异国践诺公约，在被允许耽误践诺的期限内仍未践诺公约． 

１８·２·４产生不可抗力变乱，导致公约的扫数任务不能践诺． 

１８·２·５公约商定的清除公约前提已经呈现． 

１８·３有以下环境之一的，公约即告清除． 

１８·３·１两边商定赞成清除公约． 

１８·４互助任何一方未征得互助另外一方的书面赞成，不能将本公约章程和公约附件法则的权力和任务让渡给第三者，违背上述法则，以任何方法让渡的公约均属无效． 

第十九章公约见效及别的 

１９·１根据本公约原则订立的以下附件，包括章程，和谈，附件等均为本公约的构成部分．本公约条目与附件条目产生矛盾时，应以本公约条目为准． 

１９·２本公约经双方法定代表签字后，须经承诺，方能见效． 

１９·３本公约于一九年代日由甲乙两边的授权代表在地签字． 

１９·４本公约用中文和文书就，两种笔墨具有划一出力． 

中国技巧入口总公司代表国公司代表 

 签字签字 

 甲方见证人（签字）乙方见证人（签字） 

 一九年代日于地

合资合同 篇2

第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十三条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期４年，经委派方继续委派可以连任。

第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：

１．修改合资公司的章程；

２．终止或解散合资公司；

３．与其它经济组织合并；

４．合资公司注册资本的增加；

５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；

６．分红；

７．批准年度财务报表，……（略）

第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条＿＿＿＿＿款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。

第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

合资合同 篇3

第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办 法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报表__________市劳动管理部门批准。

第四十一条 中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章 税务、财务、审计

第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于__________％）。

第四十四条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如__________方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查，__________方应予同意，其所需一切费用由__________方负担。

第四十七条 合营公司在中国银行__________分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

第四十八条 第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第四十九条 合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免、工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

第五十条 合营各方得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的__________％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

第五十一条 合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

第五十二条 __________方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

第五十三条 合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

第五十四条 合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

合资合同 篇4

____遵照平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)，通过友好协商，达成协议如下：

股东的名称、住所：

公司:

公司中文名称：

公司注册地址：

公司组织形式：公司组织形式为有限责任公司、股东以其各自的出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司宗旨和经营范围

公司宗旨：应用先进的管理和信息技术，从而提高企业的竞争力，实现利润的最大化。

经营范围：

第四条公司的注册资本及股东各方出资额、方式：

公司的注册资本为万元。其中

以现金出资万元人民币占出资的%

以现金出资万元人民币占出资的%

公司组织结构

公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。

公司董事会对股东会负责，董事会由n名董事组成，由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。

公司不设监事会，设监事一人(或设)，由上海复旦企业发展有限公司委派。

股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行。

第六条经营管理机构

公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。

第七条财务会计

公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。

第八条利润分配和亏损分担

公司的利润分配方案按照《公司法》和公司章程执行。

第九条期限、终止和清算

公司的期限为二十年，自营业执照签发之日起算。关于公司的终止和清算，在公司章程中规定。

第十条 陈述与保证

各方已具备签署本协议所需的所有批准和授权手续，并有能力切实履行本协议项下的义务;

签署和履行本协议与对其具有约束力的任何已存协议并无抵触之处;

各方提供的一切报表、资料和情况是真实准确的;

并未隐瞒任何已发生或即将发生的影响其他方权益的下列事件：

A.重大违法事件;

B.未结案的诉讼仲裁事件;

C.向第三者提供担保、权益和资产抵押;

D.重大债务

E.其他重大事件。

第十一条违约责任

如一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。

第十二条协议变更与解除

本协议可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或双方当事人平等协商达成一致意见后予以修改。本协议在履行过程中，若一方对协议条款提出变更，应提前30日以书面形式通知对方，经双方协商一致后方可变更。本协议未尽事宜，双方当事人可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议可在公司设立之日前的任何时间，因下列情形发生而解除：(a) 双方当事人协商一致，解除本协议;(b)任何一方未能按本协议规定的方式和时间履行其义务和职责，经守约方书面催告后叁拾日内仍未完全履行的。本协议解除后，双方当事人在本协议下的权利和义务即时终止，但因违约导致本协议解除的当事人应当承担违约责任。

第十三条不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时。遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行，或者延期履行本协议。

第十四条 争议解决 本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由争执双方通过友好协商的方式解决争端，如果无法解决，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼

在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

第十五条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十六条本协议项下各种附属文件，均为本协议的组成部分。协议中与现行法律法规相抵触的条款无效，但不影响其它条款的效力。

第十七条本协议一式6份，协议各方各执贰份为凭，其余办理工商税务登记手续。协议自股东各方签字盖章后正式生效。公司成立后，以公司章程为依据。

兹为见证，各方与文首所列日期签署本协议。

各方股东代表签字、盖章：

合资合同 篇5

甲方：

乙方：

第一条总则

1.1._________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称甲方）；_________股份有限公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________________（以下简称乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条合资企业名称和地址

2.1.合资公司的中文全名称：_________________________________（简称公司）

2.2.合资公司的英文全名称：_________________________________

2.3.总公司和注册的地点设在_________________________________

第三条公司的宗旨和经营范围

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

3.2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3.3.公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

3.4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

第四条注册资本与资金

4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为________（大写：_________美元），甲方和乙方各出资50%计_________（大写：______________美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

4.2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（甲乙方各投资_________美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4.4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条董事会及组织机构

5.1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。

5.2.董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

5.3.董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。

董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

5.4.需经董事会一致通过的事项包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注册资本的增加与转让；

（3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

（4）公司的发展规则和贷款计划；

（5）公司的工作计划，生产经营方案；

（6）公司年度财务预算、决算与年度会计报表；

（7）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；

（8）公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

（9）公司经营管理的规章制度；

（10）公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

（11）公司的人员培训计划；

（12）其他有关双方权益的重大问题。

5.5.总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

5.6.总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

第六条双方的责任和义务

6.1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

（1）协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（2）协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；

（3）协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

（5）协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

（6）协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

（7）协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

（8）协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

（9）甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

（1）指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

（2）为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

（3）经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

（4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第七条筹建工作

7.1.董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7.2.新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7.3.至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条利润分配及税务

8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；

（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

8.2.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15%）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

第九条公司的权利和劳动工资

9.1.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：

（1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

（2）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

9.2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；

甲方（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

乙方（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日

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